Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) avaldas 16.10.2026 selgituse tasuliste „investeerimisklubi“ tüüpi ühisrahastusplatvormide kohta. Tegemist on kehtiva ühisrahastusmääruse tõlgendusega, mitte uue õigusaktiga. ESMA Q&A nr 2950.

Klubi nimetus ei määra teenuse õiguslikku olemust

Pelgalt investeerimishuviliste tasulise kogukonna pidamine ei tähenda ühisrahastusteenuse osutamist. Hinnata tuleb tegelikku tegevust.

EL-i ühisrahastusmäärus käsitleb investorite ja ettevõtluseks rahastust otsivate projektiomanike kokkuviimist veebiplatvormi kaudu, muu hulgas laenude andmise vahendamist ning määruses nimetatud investeerimisinstrumentide pakkumist ja korralduste vahendamist. Sellise teenuse osutamine eeldab vastavat tegevusluba. Määruse (EL) 2020/1503 artiklid 2 ja 12.

Seetõttu tuleks enne tasulise klubi käivitamist kirjeldada, kas pakutakse koolitust ja arutelu, vahendatakse investeeringuid või tehakse investeerimisotsuseid liikmete eest. Ühe tegevuse jaoks sobiv õiguslik lahendus ei pruugi katta teisi teenuseid.

Näiteid tasulisest liikmesusest

Tasulise ligipääsu mudelit on tutvustanud näiteks Shuttle. Teenusepakkuja veebilehel avaldatud selgituse järgi on platvormile ligipääsu aastatasu 250 eurot ning lisaks võetakse 10% realiseeritud kasumist. Shuttle’i tasude ülevaade.

SeedBlink on tutvustanud SeedBlink Clubi aastase liikmesuse mudelit, mille hüvede hulka kuuluvad muu hulgas ligipääs privaatsetele investeerimisvõimalustele, varasem ligipääs investeerimisvoorudele ja väiksemad minimaalsed investeerimissummad. Siin ei esitata SeedBlinki praegust liikmemaksu suurust. SeedBlinki veebileht.

Nimetatud teenusepakkujad on toodud üksnes tasulise liikmesuse või ligipääsu mudeli näidetena. Käesolev artikkel ei anna hinnangut nende teenuste nõuetele vastavusele ega väida, et nad oleksid rikkunud õigusakte või peaksid oma tegevust muutma. Artiklis käsitletud üldpõhimõtteid ja alljärgnevat hüpoteetilist näidet ei tule mõista etteheitena nimetatud teenusepakkujatele.

Milline teave peab olema enne maksmist kättesaadav?

ESMA järgi peab võimalik investor saama enne tasu maksmist tasuta piisavat teavet:

  • platvormi ja selle teenuste kohta;
  • tasu suuruse, maksmise sageduse ja selle eest saadavate õiguste kohta;
  • olemasolevate ühisrahastuspakkumiste ning nende põhiliste omaduste ja riskide kohta;
  • selle kohta, kas tasu annab üksnes ligipääsu või arvestatakse see hiljem investeeringu osaks.

Investorit tuleb selgelt hoiatada, et liikmemaksu tasumine ei taga talle sobiva investeerimisprojekti leidmist. Ligipääsutingimused peavad olema läbipaistvad, objektiivsed ja mittediskrimineerivad.

ESMA hinnangul tuleks mittekogenud investori kategoriseerimine, teadmiste kontroll, kahju kandmise võime hindamine ja asjakohased hoiatused korraldada enne liikme- või ligipääsutasu nõudmist. ESMA Q&A nr 2950.

Ühisrahastusmäärus nõuab, et teenuse, kulude ja riskide kohta antav teave oleks õiglane, selge ja mitteeksitav. Investor peab suutma hinnata nii investeerimisriski kui ka teenuse kasutamise kulusid. Ühisrahastusmääruse artiklid 19 ja 21.

Näide: projektide nägemiseks tuleb maksta 200 eurot

Järgnev näide on hüpoteetiline ega kirjelda eespool nimetatud teenusepakkujate tegevust.

Ühisrahastusplatvorm reklaamib võimalust liituda „valitud investorite klubiga“. Aastane liikmemaks on 200 eurot, kuid enne maksmist näeb külastaja ainult üldist tootlusreklaami. Projektide, riskide ja lisatasude teave avaneb pärast makset.

Sellise lahenduse ülevaatamisel tuleks esmalt kontrollida, kas maksmiseelne teave võimaldab hinnata pakutavat teenust ja selle riske. Üksnes üldisest tootluslubadusest ei piisa sisuliseks otsuseks.

Soovitame maksmiseelsesse vaatesse koondada teenuse kirjelduse, tasud, olemasolevaid pakkumisi puudutava piisava teabe ja riskid. Seejärel tuleks kontrollida investorikaitse toimingute ning makse järjekorda.

Kui tasu on sisuliselt konkreetse investeeringu ettemakse, ei tohi selle abil mööda minna mittekogenud investori järelemõtlemisõigusest. Määrus näeb investeerimispakkumise või huviavalduse tagasivõtmiseks ette neli kalendripäeva, mille jooksul saab investor oma otsuse põhjenduseta ja karistuseta tagasi võtta. ESMA Q&A nr 2950, ühisrahastusmääruse artikkel 22.

Soovitame tasulise mudeli ülevaatusel kontrollida:

  • Kas tegelik teenus vastab tegevusloa ulatusele?
  • Millise info saab investor enne esimest makset?
  • Kas liikmemaks, investeering ja muud tasud on lepingus selgelt eristatud?
  • Kas investorikaitse toimingud tehakse õiges järjekorras?
  • Kas turundaja või sisulooja tasustamine ja võimalikud huvide konfliktid on investorile arusaadavad?

ESMA rõhutab ka finantsteenuseid reklaamivate sisuloojate tasustamise läbipaistvust. Kui nad saavad tasu liikmete toomise eest, peab investor mõistma reklaami taga olevat majanduslikku huvi. ESMA Q&A nr 2950.