Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) avaldas 30.09.2026 oma ettepanekud MiCA määruse läbivaatamiseks. Kesksete teemade hulgas on nõuetele mittevastavad stablecoin’id, klientidele DeFi teenustele juurdepääsu võimaldamine ja staking’u investorikaitsenõuded. ESMA vastus Euroopa Komisjoni konsultatsioonile.
Stablecoin’ide puhul soovib ESMA selget keeldu. Ettepaneku järgi ei tohiks krüptovarateenuse osutaja osutada ühtegi MiCA alusel tegevusluba nõudvat teenust varapõhiste tokenite (ART) ega e-raha tokenitega (EMT), mis ei vasta MiCA nõuetele. Eesmärk on vähendada tõlgenduserinevusi ja ühtlustada järelevalvepraktikat. ESMA ettepanek, punkt 3.2.
DeFi puhul teeb ESMA ettepaneku lisada uus reguleeritud teenus. See hõlmaks olukordi, kus krüptovarateenuse osutaja võimaldab klientidel oma kasutajaliidese või vahendustegevuse kaudu DeFi protokollidele ligi pääseda. Kavandatud kohustused puudutaksid riskide avalikustamist, protokollide kontrollimist, huvide konfliktide juhtimist ning tehingute suunamise läbipaistvust. ESMA ettepanek, punkt 3.4.
Staking’u puhul soovib ESMA sihitud käitumis-, teabe avalikustamise ja kliendivara kaitse nõudeid. Klientidele tuleks selgemalt selgitada tasusid, vara lukustusperioode, vara kaotamise riski ning teenusepakkuja maksejõuetuse tagajärgi. Regulatsioon peaks arvestama teenuseosutaja kontrolli kliendivara üle ja konkreetse staking’u mudeli riske. ESMA ettepanek, punkt 7.1.
Need on ESMA ettepanekud Euroopa Komisjonile. Nende rakendumine eeldab edasisi õiguslikke otsuseid; konsultatsioonile antud vastus ise MiCA nõudeid ei muuda.
Praktiline järeldus ja soovitus
ESMA ettepanekud ei muuda iseenesest kehtivat õigust, kuid annavad krüptovarateenuse osutajatele olulise sisendi teenuste arendamiseks ja regulatiivsete riskide hindamiseks. Meie hinnangul tasub neid arvestada juba praegu, eriti kui ettevõte kavandab uusi stablecoin’idega seotud teenuseid, DeFi lahendusi või staking’u pakkumist. Tulevaste muudatuste täpne sisu ja rakendumise aeg jäävad siiski sõltuma edasisest õigusloomest. ESMA ettepanekud.
Stablecoin’ide puhul soovitame koostada tokeni ja teenuse kaupa dokumenteeritud vastavushinnangu. Selles tuleks käsitleda tokeni õiguslikku liigitust, emitendi staatust ja konkreetse teenuse lubatavust. Tokeni laialdane kasutamine või kättesaadavus teistel platvormidel ei ole piisav alus ettevõtte enda otsusele. Äriplaanis tasub hinnata ka sõltuvust üksikutest tokenitest ning valmistada ette tegevuskava olukorraks, kus nende kasutamist tuleb piirata: kuidas toimub klientide teavitamine, olemasolevate positsioonide käsitlemine ja alternatiivsete lahenduste pakkumine.
DeFi teenuste puhul tuleks hinnata ettevõtte tegelikku rolli kogu teenuse osutamise ahelas. Praktiliseks lähtekohaks soovitame kaardistada, kes valib protokollid, suunab tehingud, kontrollib kliendivara või ligipääsuvahendeid ning teenib vahendamisest tulu. Selle põhjal saab hinnata nii kehtiva tegevusloa ulatust kui ka võimalike muudatuste mõju. Protokollide valiku põhjendused, tehniliste riskide hindamine ja teenuse peatamise võimalused tasub dokumenteerida enne lahenduse turuletoomist.
Staking’u puhul soovitame alustada kliendivara liikumise ja kliendi õigusliku positsiooni kaardistamisest. Ettevõte peaks suutma selgitada, kelle kontrolli all vara asub, kuidas kujuneb kliendile makstav tasu, millistel tingimustel saab teenusest väljuda ning kes kannab võimaliku kahju. Eraldi tuleks hinnata vara lukustusperioode, validaatori tegevusest tulenevat vara kaotamise riski ja teenusepakkuja maksejõuetuse tagajärgi. Kui lahendus hõlmab vara edasilaenamist või eraldi tokeni väljastamist, soovitame hinnata ka nende tegevuste õiguslikku liigitust.
Klienditingimused, turundus ja teenuse tegelik toimimine tuleb üle vaadata koos. MiCA nõuab juba praegu kliendile antava teabe õigsust, selgust ja eksitavuse vältimist ning krüptovaratehingute riskide eest hoiatamist. MiCA, artikkel 66. Seetõttu tasub kontrollida kogu klienditeekonda, sealhulgas reklaami, teenuse kirjeldust ja liitumisel kuvatavat teavet. Tootluse, likviidsuse või vara kaitstuse kohta antud lubadused peavad vastama sellele, mida ettevõte tegelikult tagada suudab.
Meie soovitus on teha juhtkonna vastutusel õiguslik audit, mille tulemusena määratakse iga olulise teenuse puhul kindlaks õiguslik alus, vajalikud parandused, vastutaja ja tähtaeg. Kehtivate nõuete rikkumine vajab lahendamist praegu; võimalike tulevaste nõuete jaoks saab koostada kohanemisplaani. Enne uue teenuse käivitamist või olulist investeeringut tuleks hinnata ka seda, kas teenust saab regulatsiooni muutumisel mõistliku kulu ja ajaga kohandada.